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外国投資株式会社の設立に関する若干問題についての暫定規定

第一条 国際経済技術合作と交流を拡大、外資誘致と社会主義商品経済を発展させる為に、外国の会社、企業またその他の経済組織或いは個人（以下外国株主と略する）は、平等互恵の原則で、中国の会社、企業またその他の経済組織（以下中国株主と略する）と、中国国境内で、共同出資で外商投資株式会社（以下会社と略する）を開設することができる。

第二条 本規定に称する外商投資株式会社は本規定に基づいて設立した、全ての資本が同額の株より構成され、株主は購入した株で会社に対して責任を負担し、会社は全部の財産で会社の債務責任を負担し、中国株主と外国株主と共同で会社の株を持っている、外国株主が持っている株が会社登録資本の２５％以上という企業法人である。

第三条 会社は外商投資企業の一つの形で、外商投資企業に関する国家の法律、法規に適用される

第四条 設立された会社は外商投資企業産業政策に関する国家規定と合わなければならない。国がハイテック生産企業の設立を奨励する。

第五条 会社は発起方式で或いは募集方式で設立することができる。

第六条 発起方式で成立した会社は《会社法》の中、発起人に対する規定を満足する上、発起人の内少なくとも一人が外国株主である。

募集方式で成立した会社は、この条件を満足するほか、発起人が３年連続経営利益記録が必要である。この発起人が中国株主である場合、近い３年間中国登録会計士の審査を得た財務会計報告を提供すべき、外国株主である場合、外国所在地の登録会計士の審査を得た財務会計報告を提供すべき。

第七条 会社の登録資本は登録機関で登録した実際の資本総額である。最低金額は3000万RMBで、その内外国株主が持っている株は会社登録資本の２５％以上である。

第八条 株主の持っている株の譲渡については、本規定第７条に規定された条件を満足する上、発起人の株の譲渡は会社成立してから３年間が必要、かつ元の審査機関により批准する手続きが必要である。

第九条 発起人の間、会社成立の協議を達成した上、一人の法人に委任して、会社の成立手続きを実施することができる。具体的なプロセスとしては：

（一）設立しようとする外資企業の所在地の省、自治区、直轄市または計画　　単列都市の主管部門（以下主管部門を略する）に会社成立申請書、フイジビリテイスタディ報告書、資産評価報告を提出する。募集式で成立する会社では、株募集計画説明書を同時に提出する。

（二）主管部門がこれらの資料を審査して、所在地の省、自治区、直轄市または計画単列都市の対外経済貿易部門の批准を得て、発起人が正式に設立する会社の協議書と定款を作成する。

（三）発起人が締結した協議書と定款は所在地の省、自治区、直轄市または計画単列都市の対外経済貿易部門の同意を得て、中国対外貿易経済合作部に届ける。対外貿易経済合作部は全ての書類を受け取った日から４５日以内に認可または不認可の決定をする。

第十条 会社設立申請の全ての書類は中国語で作成しなければならない。発起人が必要と思うとき、互いに相談の上、一つの外国語で作成することも可能であるが、審査批准用のが中国語にしなければならない。

第十一条 会社設立申請書は次の各号の内容を概要説明しなければならない：

（一）発起人に名称、住所、法定代表者

（二）設立しようとする外資企業の名称、住所及び経営宗旨

（三）会社の設立方式、株総額、種類、一株の価値、発起人の株持参比例、株の募集方法と範囲

（四）発起人の生産経営状況：この近い３年間の生産経営状況、資産と債務状況、利益状況など（募集方式で成立する会社の発起人に限られている）

（五）会社の資金使用方向と経営範囲

（六）申請の提出時間と発起人の法定代表の署名と発起人の会社印鑑を押さなければならない

（七）その他説明必要の書類

第十二条 発起人が締結した協議書には次の各号の内容をふくまなければならない：

（一）発起人の名称、住所および法定代表人の名前，国籍，住所、職務

（二）設立しようとする会社の名称、住所及び経営宗旨

（三）設立しようとする会社の経営宗旨と経営範囲

（四）会社の成立方式と組織形態

（五）会社の登録資本、株の総額，類別、発起人の持っている株の数額、形式と期限

（六）発起人の権利と義務

（七）契約違反する時の責任

（八）紛争発生時適用する法律と紛争解決の方式

（九）本協議書の有効性と終止

（十）本協議書の締結時間、場所、発起人の署名

（十一）その他記載すべき事項

第十三条 会社設立の協議書と定款が対外貿易経済合作部で批准された後、人は批准書を受け取った日から30日以内に銀行で専用口座を開設しなければならない。発起人は批准書発行する日から９０日以内、一回で認めた株を購入しなければならない。発起人は会社発行した株を全額購入するまでに連結購入責任がある。会社が設立不可能になる場合、設立する為に発生した費用と債務は発起人が連結負担しなければならない。

第十四条 発起方式で設立した会社では、本規定第十一条の規定に従って、認めた株を全額購入後、選挙で董事会と監事会を成立しなければならない。董事会より登録機関に会社の設立批准書、会社定款、資本金検定証明など書類を提出して、会社設立の申請をしなければならない。

募集方式で設立した会社では、発行する株を全額購入する後、法定資格のある資本金検定機構より資本金検定証明書を発行してもらわなければならない。発起人が３０日以内に会社創立大会を開催し、選挙で董事会と監事会を成立しなければならない。創立大会後３０日以内、董事会より登録機関に会社の設立批准書、会社定款、資本金検定証明、創立大会の会議記録など書類を提出して、会社設立の申請をしなければならない。

登録機関は登録資料を受領してから３０日以内に登録手続きを完了して営業許可書を発行しなければならない。

第十五条 既に中外合資企業、合作企業或いは独資企業（以下外商投資企業と略する）を設立した場合，投資会社に変更するとき、近い３年間の利益記録を提出しなければならない。外商投資企業は会社の発起人として（或いは他の発起人と一緒に）会社成立用の協議書、定款を元の外商投資企業の所在地にある審査批准機関の初歩審査を得て対外貿易経済合作部の審査批准に転送しなければならない。この変更を申請するとき必要の書類は次の各号の内容である：

（一）元の外商投資企業の定款と契約

（二）企業変更に関する元の外商投資企業董事会の決議

（三）元の外商投資企業投資側が元の契約、定款を終止する決議

（四）元の外商投資企業の資産評価報告

（五）発起人（元の外商投資企業の投資者をも含む）が締結した協議書

（六）会社定款

（七）元の外商投資企業の営業許可書、批准証明書、最近３年間の財務報告

（八）会社設立の申請書

（九）発起人の資産信用証明書類

（十）フイジビリテイスタディ報告書

第十六条 上記申請に対して対外貿易経済合作部の批准を得て、発起人は批准を得た日から、全額の株資本を支払う後、登録機関へ会社変更手続きを行わなければならない。

第十七条 外商投資企業が会社に変更する後、元外商投資企業の全ての権利、義務も会社に移転する。

元外商投資企業の契約、定款に記載された中国側と外国側の投資者の義務も会社発起人協議書と定款に記入すべき。設立する会社にも適用される。

第十八条 国有企業と集体所有制の企業が会社変更申請する時、本規定に規定された条件を満足しなければならない：

（一）この企業は最低５年間の経営をしていなければならない。かつ最近３年間連続で利益が出ている記録が必要。

（二）外国株主が自由に交換できる外貨で当企業の２５％以上の株を買収しておる。

（三）企業の経営範囲は外商投資企業産業政策にあわなければならない。

　　　中国株主と外国株主が発起人として締結した会社設立協議書と定款を所在地にある審査批准機関の初歩審査を得て対外貿易経済合作部の審査批准に転送しなければならない。この変更を申請するとき必要の書類は次の各号の内容である：

（一）企業の資産評価報告

（二）会社設立の申請書

（三）フイジビリテイスタディ報告書

（四）発起人の協議書

（五）会社定款

（六）元企業の営業許可書、批准証明書、最近３年間の財務報告

（七）発起人の資産信用証明書類

（八）その他必要な書類

第十九条 上記申請に対して対外貿易経済合作部の批准を得て、発起人は批准を得た日から、全額の株資本を支払う後、登録機関へ会社変更手続きを行わなければならない。

第二十条 株式会社が会社変更申請する時、本規定に規定された条件を満足する他、以下の条件を満足しなければならない：

（一）株式会社は国家の正式批准で成立したものでなければならない。

（二）外国株主が自由に交換できる外貨で当企業の２５％以上の株を買収しておる。

（三）企業の経営範囲は外商投資企業産業政策にあわなければならない。

第二十一条 株式会社が社会で人民幣特種株（B株）公開に発行することを通じて会社変更する時，下記の書類を提出しなければならない：

（一）会社変更に対して株主大会の決議

（二）元の株式会社の資産評価報告

（三）会社に変更する申請報告

（四）元の株式会社の定款に対しての補充と協議書の修正

（五）証券管理部門が批准された人民幣特種株（B株）公開に発行する種類

（六）その他必要な種類

第二十二条 株式会社が増資で株数を拡大する或いは株転換で外国株主の持っている株を発行することを通じて会社変更する時、第二十一条の（一）、（二）、（三）、（四）に規定された書類を提出するほか、株を購入する側との協議書など必要な書類を提示しなければならない。

第二十三条 株式会社が中国国境以外に上場株（Ｂ株とＨ株を含めその以外）を発行することで会社変更を申請する時、第二十一条の（一）、（二）、（三）、（四）に規定された書類を提出するほか、下記の必要な書類を提示しなければならない：

（一）証券管理部門の発行した海外上場の批准書類

（二）海外証券機構の発行した元株式会社海外上場の批准書類

（三）海外上場する元株式会社の株交易状況

第二十四条 上記申請は対外貿易経済合作部の批准を得て、元株式会社が批准書と会社の株募集証明書を持って、工商行政管理機関で登録変更手続きを行わなければならない。

第二十五条 本規定に掲げない会社のその他の事項について、《会社法》と「株式会社海外株募集及び上場に関する特別規定」などの関係規定に従う。

第二十六条 外商投資企業から会社に変更した場合，前金税金減免など優遇政策の期間は改めて計算しない。

第二十七条 香港，マカオ、台湾地域の会社、企業、その他の経済組織或いは個人により大陸で投資して設立した会社二本規定も適応する。

本暫定規定に対しての解釈は対外貿易経済合作部より実施する。

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